中国证券网讯（记者 刘涛）停牌三个多月的天舟文化17日晚间发布重大资产重组预案，公司拟现金加股票方式购买袁雄贵等11人持有的游爱网络100%股份，增值率为2071.90%。公司还拟以17.78元/股向其他不超过5名特定对象非公开发行股票6431万股募资不超过11.44亿元，用于支付现金对价、游爱网络投资项目、补充流动资金和支付交易税费及中介费用。
值得关注的是，此次并购标的原计划拟登录新三板，12月3日才正式撤回相关申请。此外，由于看好并购标的未来，公司部分董、监、高及上市公司（含控股子公司）核心及骨干员工拟通过参与员工持股计划（筹）总计不超过1亿元参与认购配套资金。公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌。
天舟文化董事长肖志鸿对中国证券网记者表示，“通过前次收购神奇时代，天舟文化对手游业务的运营和管理已经积累了比较好的经验，因此本次重组相对顺利。收购完成后，将使得天舟文化在文化大产业领域布局更加完善，各业态之间协同性得到更好发挥。”
细看预案，天舟文化拟估值16.2亿元、以非公开发行股份及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资等11名交易对方合计持有的游爱网络100%股份。其中公司以非公开发行股份方式支付10.81亿元（按17.78元/股计算，折合股数为6080万股），占标的资产总对价的66.73%；以现金方式支付5.4亿元，占标的资产总对价的33.27%。
与此同时，公司拟采取锁价方式（发行价格17.78元/股）向李琳、吴章成、李庆林、杨永兴、天舟文化员工持股计划（筹）非公开发行股票不超过6431万股（含），募集配套资金不超过11.44亿元（含），其中用于支付现金对价、游爱网络投资项目2.7亿元、补充流动资金3亿元、交易税费及中介费用3460万元。
截至预案签署日，上市公司总股本为4.22亿股，交易完成后上市公司总股本将变更为5.47亿股。交易前天鸿投资持有公司38.41%股权，交易完成后（考虑配套募集资金）持有公司29.63%股权，仍为公司第一大股东。
截至6月30日，游爱网络全部权益账面价值为7475.11万元（未经上市公司聘请的会计师审计），本次交易预估值为162352万元，增值154877万元，增值率2071.90%。
公司表示，本次交易标的资产的预估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏研发、运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。此外，估值增值较高也是游戏公司的普遍情况。
值得关注的是，游爱网络目前主要股东承诺，2016年度-2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元、1.875亿元。“以游爱网络2016年实现1.2亿元净利润计算，本次收购市盈率约为13.5倍；同时，因大部分采取以发行股份方式支付，收购对价的支付方式构成较为合理。”天舟文化董秘杨灏对中国证券网记者表示。
天舟文化作为A股民营文化产业上市第一股，自2010年上市以来，公司通过内生增长与外延式并购方式，以图书出版发行与网络游戏开发与运营为主营业务，持续推动公司由传统媒介向新媒介转型。2014年，天舟文化曾斥资12.54亿元收购手游公司神奇时代。财报显示，2015年前三季度，神奇时代已为天舟文化贡献净利1.02亿元，占公司总利润的87.93%。
而此次并购标的游爱网络，成立于2011年12月，是国内较早从事移动网络游戏研发运营的游戏厂商之一，其游戏产品类型涵盖SLG、卡牌类、MMORPG等，已成功推出了《风云天下OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》等受众度较高的移动网络游戏产品。游爱网络目前正在运营的移动网络游戏15款，在研游戏共计12款，并计划于2016年推出8款自研的移动网络游戏。
数据显示，游爱网络开发的标志性产品《风云天下OL》最高月充值流水达3392万元，最高同时在线人数达95565人；《蜂鸟五虎将》最高月充值流水达1019万元，最高同时在线人数达13782人。2013年至2015年上半年，分别实现营收1.07亿元、1.67亿元和8505万元，实现归母净利润1954万元、3109万元和2644万元。
回查公告，在停牌期间，天舟文化先后完成对互联网教育平台决胜网和国内优秀的手机游戏发行商初见科技的投资入股。业内人士指出，本次收购完成后，公司在移动网络游戏的研发、发行、运营方面的业务实力将得到较大的增强，丰富公司在移动网络游戏领域的产品类型，进一步增强文化产业资源整合，增强公司在新媒体领域的市场竞争力，打造新的利润增长点，有助于公司提升整体竞争力。
